3月6日晚间，老百姓大药房连锁股份有限公司宣布终止收购河北华佗医药连锁有限公司（以下简称“河北华佗”）51%股权，引发业内热议不断。从对河北华佗寄予厚望，到如今终止收购，这起巨额并购案“流产”背后，藏着哪些信息？
河北华佗“反悔”？
从公司披露的河北华佗51%股权收购进展来看，老百姓给出了几大关键的时间节点。
双方于2021年8月24日签订《股权收购协议》，公司按《股权收购协议》 约定按时支付了第一笔预付款并推进完成了本次交易的反垄断审查，也积极催促卖方进行资产剥离及交割，截至2022年2月15日，卖方仍未完成约定资产剥离及标的股权交割等义务。公司于 2022年2月16日向卖方发出《关于敦促办理华佗公司股权交割手续的函》，卖方没有回复；于 2022年2月25日向卖方发出《关于敦促履行<股权收购协议>的函》。卖方于2022年2月 28日回复“两份函件已收悉；目前资产剥离尚在进行中”。
不过，截至2022年3月6日，河北华佗股权的出售方仍未完成约定资产剥离及标的股权交割等义务。按照约定，股权出售方需完成目标公司资产剥离，且反垄断审查通过后20个工作日内完成本次交易股权变更登记及董事会改选，30个工作日内完成其他交割内容。逾期60天老百姓方面可以单方解除合同。
老百姓在公告里指出，河北华佗股权的卖方已严重违约，《股权收购协议》约定的解除条件已经成就。为维护公司整体利益，经董事会审议，公司决定根据《股权收购协议》约定解除交易协议，公司于2022年3月6日发函告知卖方，解除交易协议。公司组织律师团队协助公司处理后续事宜。终止本次收购后，公司将根据《股权收购协议》的约定要求卖方返还第一笔预付款28560万元并支付已付款项10%的违约金，且赔偿给公司造成的全部经济损失。
实际上，这并非河北华佗首次陷入类似争议。据《老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购河北华佗医药连锁有限公司51%股权的公告》披露，高济医疗河北有限公司（以下简称“高济医疗”）曾于2018年拟收购河北华佗股权，支付意向定金7000 万元。后因争议高济医疗解除投资意向书，高济医疗要求张维军返还定金及资金占用利息等款项，河北华佗承担连带责任。据该公告披露，仲裁庭审已经结束，尚未裁决。
16亿“揽入”怀仁大健康
正当终止收购河北华佗一事在圈内“炸开锅”时，另一厢，老百姓官宣拟用16.37亿元收购怀仁大健康71.9643%的股权，收割大湘西板块。
老百姓与怀仁大健康的“故事”要追溯到2019年。彼时，老百姓大药房与怀仁大健康签订《资产和业务收购协议》，收购其111家门店，收购价格为15000万元，于2020年3月完成交割。2020年6月，老百姓大药房购买怀仁大健康4.28%股权，转让价格为8406.99万元，于2020 年7月完成交割。
从老百姓对怀仁大健康的评估定价来看，主要是依据湖怀仁大健康的盈利能力。老百姓公告指出，确定湖南怀仁100%股权整体价值为227,500万元，老百姓本次取得目标公司71.9643%股权的收购价款为人民币163,718.84万元。按目标公司2020年全年净利润9,999.19万元计算，交易市盈率为22.75倍。老百姓表示，本次收购的目标公司股权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，也不存在妨碍股权转移的其他情况。
公告内容显示，怀仁大健康2020年销售额为14.02亿元；现拥有直营药店660余家，分布在怀化、湘西自治州、邵阳、张家界等大湘西区域及贵州，在怀化市、邵阳市、湘西自治州的门店数名列第一，在《21世纪药店》发布的《2020—2021年度中国连锁药店综合实力百强榜》中排名第22位。
主营业务分区域情况
来源：老百姓2021年Q3财务报告
假如收购怀仁大健康一案顺利完成，那么老百姓将实现对湖南主要区域全方位覆盖，有望成为本土“一哥”。夯实版图只是其一，通过“吸纳”怀仁大健康，老百姓华中板块的战绩也将更加亮眼。其三季报显示，包括湖南省在内的华中区域营收为43.66亿元，占总营收38.7%，而怀仁大健康的加入，其在湖南省的营收估计将增加15亿元左右。
“星火并购”成效显著
近年来，老百姓并购脚步加快。截至2021年9月30日，老百姓共拥有门店8163家，其中直营门店6055家、加盟门店2108 家。报告期内新增门店1866家，其中直营新增门店1259家（自建724家、资产并购143家、股权并购392家）、加盟新增门店607家。
市场布局情况
来源：老百姓2021年Q3财务报告
先通过收购控股权，在业绩达标且前景良好、创始人有继续出让意愿等前提下继续收购剩余少数股权实现100%控股，通过这类 “星火并购模式”，老百姓稳步实现跨省扩张。
以江苏市场为例，去年8月，老百姓拟支付2.09亿元收购华康大药房35%股权、江苏百佳惠苏禾49%股权、泰州隆泰源49%股权，交易完成后老百姓将持有上述三家药店100%股权。早在2017~2018年，老百姓曾先后收购了华康大药房65%股权、江苏百佳惠苏和51%股权、泰州隆泰源51%股权，奠定其在江苏市场的布局。截止2021年9月30日，老百姓华东区域营收已突破30亿，营收同比增长9.34％，门店突破1800家。
在老百姓的全国版图中，华北地区（包括北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区、山西省）可谓潜力十足。据2021年其三季度财报显示，华北区域营收突破16亿，同比增长超34％，门店突破1000家。2017年9月老百姓通过“星火”模式并购内蒙古通辽泽强，2020年以6.8亿收购赤峰人川大药房，进一步提升老百姓在内蒙古市场的占有率。
而终止并购的河北华佗的势力范围与老百姓在华北的布局路线基本吻合，其拥有门店715家，分布在河北、山西和内蒙古，其中在张家口市场占有率第一，在山西大同占有率第二。原本这起并购若能顺利完成的话，华北板块将与华中、华东并驾齐驱，成为老百姓扩张路上的“中坚力量”。
尽管收购河北华佗已经终止，但从该案以及收购怀仁大健康一案中，不难看出，通过大额并购，拿下区域龙头正在成为老百姓攻城略地的“重型武器”。不过，收益与风险相伴而生，形影相随。大手笔并购的背后，往往隐藏着巨额的商誉减值风险。
以怀仁大健康为例，2021年9月30日怀仁大健康的净资产36,704.56万元计算，其溢价率约为520%，老百姓或将因此产生约14.41亿元的商誉。老百姓在公告里提示称，本次交易完成后，公司累计商誉预计将达到50.79亿元。目标公司与老百姓在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。若目标公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。
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